董事长、总经理、副总经理等公司高管；投资总监、并购总监、财务总监、财务经理、投资经理等

在新常态下，许多产业面临产能过剩和结构调整的问

题，并购和整合已成为必然趋势。然而大部分中国企业

缺乏经验， 并购成功率低， 迫切需要提升并购的专业度。

我国企业并购活动日趋频繁，自2010 年 9 月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台以来，各地的挂牌

兼并重组项目更是增长迅猛。2013 年中国跨入大并购时代元年，政府不断松绑、创新并购相关政策，在并购

方面的税务、资金政策的支持，直接有力地推动了并购市场的持续活跃。

 公司是传统企业，核心业务已经产能过剩，希望通过并购发展新兴产业，但是并购

前需要思考那些问题？

 市场上的并购机会很多，那些看起来有潜力的项目，真的就会带来理想的投资回报

吗？并购对象选择关键看哪些要素？

 尽职调查时目标公司的问题为什么总是难以发现？目标公司不配合， 财务报表掺假，

怎么才能在做调查的时候一针见血发现问题？

 并购怎样才能实现协同效应？被并购公司拒绝我们的整合方案，并购怎样避免沦为

一场有名无实的婚姻？

课程收益 Benefits

 【全面了解并购流程】按照并购交易全流程完整学习并购成功的方法论

 【掌握关键成功要素】吸收大量实践企业的并购经验，紧抓并购中的关键要素

 【有效风险识别管控】识别并购重组中的风险，并进行有效的把控

 【并购后的整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点

课程对象Target Audience

董事长、总经理、副总经理等公司高管

投资总监、并购总监、财务总监、

财务经理、投资经理等

课程内容Syllabus

一、兼并前的战略准备

- 中国并购市场的趋势和特点

- 反思企业开展并购的动因：

- 实现垄断？强化竞争力？

- 拓展市场和产品开发？

- 并购灾难的源头——缺乏严谨的并购战略设计

- 并购是个集体职能还是少数领导的决策？

- 并购三大核心部门职责：

- 战略发展部/业务部门/董事会

- 完整传授并购交易全流程

- 利刃出鞘——并购之前必须要做好的准备工作

思考：如何制定一套适合企业的并购战略

二、居奇货可——发现和筛选目标公司

- 收购这家公司可行吗？

- 如何快速剔除不符合一系列既定要求的公司？

- 如何系统地追踪和筛选目标公司？

- 观望？长期跟踪？还是立即接洽？

- 如何把握目标公司的关键股东和核心领导？

- 首次接触目标公司谈判的内容和技巧

- 双方战略/合作模式/交易结构/企业估值/管理架构

案例分析：目标公司契合度排序

三、并购尽职调查——降低信息不对称风险

讨论：尽职调查会遇到哪些难题？怎么办？

目标公司不配合/财务报表掺假/信息无法获取/无法准确估值

- 外部并购团队该如何组建，各方有哪些挑战？

- 投行/律师/政府顾问/背景调查公司/资产评估师/财务顾问

- 如何识别尽职调查中的风险并进行规避？

- 详细讲解最重要的风险管理工具

- 尽职调查的范围及尽调的核心

- 商业尽调/运营尽调/财务尽调

- 在中国尽职调查发现的常见问题有哪些？

- 交易定价：收益质量分析

- 资产和负债

讨论讲解：如何合理规划尽职调查的时间安排

四、评估目标企业价值

- 不仅仅是数字：估值要了解公司价值产生的“驱动因素”

- 公允价值估值法介绍及适用范围

- 可比上市公司法/历史可比交易法/DCF（现金流折现法）

- 可承受价格估值法的介绍及适用范围

- 兼并后结果分析法/杠杆收购法

- 不同行业在选择估值方法方面要注意什么？

- 周期性制造业/高科技高增长行业/金融财务行业/零售业

练习：常用的估值方法测算

案例分析：平安收购富通——为什么估值出现了这么大偏差

五、法律保护和交易结构

- 我国企业并购的法律监管环境是怎样的？

- 所见即所得？——并购卖方和买方各自有怎样的心理？

- 如何设计并购中缔结盟约、交割条件、终止和交易保护条款

- 交易结构该如何设计？需要考虑哪些问题？

- 整合框架/交易模式/支付方式/小股东退出/税收/合规性

- 并购支付方式的选择：现金支付or股权收购

- 并购如何进行融资筹划：

- 债券融资/权益融资/混合型融资/过渡贷款/垃圾债券

- 并购中的税收该如何筹划

经验分享：真实并购素材及讲师夯实经验的分享

六、并购关键战：交易谈判与合同签订

- 我们的谈判目标是什么？他们是谁？如何说服他们？

- 并购合同文件的准备与谈判技巧

- 谈判的基本方法和谈判的核心问题

- 谈判之道：如何拿捏目标企业的心理

- 合同中关键条款风险条款的审核

案例模拟：三一重工收购普茨迈斯特

谈判模拟：买卖双方就合同价格进行谈判实战模拟

七 并购成败的无形之手——并购后的整合

- 并购整合失败最核心的问题是什么？该如何解决？

- 缺少总体规划

- 沟通不到位

- 新的组织结构妥协太多

- 缺乏高管支持

- 成功整合的最佳实践：成功关键两要素——速度和决心

- 并购之后必须要做哪些关键整合部署？

- 如何建立系统的并购整合框架

案例：并购引发团队内讧 1+1<2

课堂延伸：恶意并购与反并购