政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员等

课程对象

1.政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员

2.大中型企业、上市公司的董事长、监士、总经理和高级管理人员

3.企业财务部门负责人、财务总监、投资总监、资本运营总监

4.成长型企业董事长、总经理、监事和核心高管人员

5.企业风险管理、内控部门和内审部门负责人

6.金融机构（含银行、保险、证券、基金、信托等）机构、私人银行、财务、信贷部门高级管理人员

**本课程需要学员课前掌握企业财务、并购等相关基础知识；并请提前准备1-3个所关心的问题以便课堂讨论。

研修目标与收获

企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：

1.了解我国的并购重组政策、并购市场现状和存在问题；

2.理解兼并收购的风险源，掌握解决风险管控的理念、方法及最新实务和机制建设；

3.改善企业资本运作的理念、思维、视野，提高资本运作和资源整合能力；

4.掌握基于各种交易目的的方案设计要点；

5.掌握兼并收购中税务、会计、评估、法律和员工等核心问题处理方法。

6.项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

研讨方法

本课程将采用目前培训界主流和前沿的“世界咖啡、催化式研讨、实务工作坊、案例教学，企业实务问答”等多种教学方法。精选行业案例，调动学员积极性，鼓励学员积极参与、充分分享。

课程大纲

1、后金融危机下的企业经营环境分析与十八大新政：

• 十八大以来的关于金融改革与国企改革的政策解读

• 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业〔2013〕16号解读

• 《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国发办（2013）【63】号文解读

• 关于混合所有制的理解和讨论

• 《国务院关于进一步优化企业并购重组市场环境的通知》国办发《2014）14号

• 顶层结构设计：金融思维与经营管理创新

2、并购交易存在的风险点及管控要点

• 并购重组流程与加减法思维

• 控制及控制权的表现形式

• 控制权比例与企业并购能力的分析评价

• 海外架构搭建、资金筹集、税务风险规避

• 企业并购交易流程及风险分布和识别

• 不确定环境下并购投资决策的10大问题及其风险管控机制建设

• 尽职调查（商务、财务、法律）及风险处理经验分享

• 企业价值的提升途径与协同效应评估

• 并购的估值、定价模型及风险分析

• 并购重组的核心会计问题（商誉、合并报表风险及会计策略选择）

• 并购的融资和支付方案要点及风险控制

• 跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析

• 并购后过渡期控制与整合要点分析

• 易经与并购决策

3、不同并购重组交易类型案例分析

• 境内外基于IPO的收购整合、整体上市与反向收购

• 跨境收购及产业链收购整合

• 境外上市公司要约收购及借壳上市

• 如何出售亏损业务？

• 混合所有制下的交易案例

• 深度整合案例

• 市值管理案例

4、并购中的关键问题处理

（1）并购重组中的相关会计问题

中国会计准则：2号、22号、33号、41号、43号

（2）并购的税务处理

• 财税改革及最新税制变化：企业所得税、个人所得税、60号文、4号文、698号文及配套指引、财税[2013]91号文解读

• 企业重组架构设计与交易方式的税负影响

• 交易架构与税收企业并购重组的税收政策分析与重点税务问题

• 境外交易的税务架构及监管问题

（3）并购重组中的法律问题

• 并购重组适用的法律法规总结

• 法务尽职调查及问题处理

• 交易过程中的法律问题及处理

• 签约和接管中的法律问题及处理

• 交易架构下各法律主体问题：公司法、合伙法、信托法下主体的法律责任问题

课程主讲

师资团队（部分师资）

姜 军：博士，副教授、责任教授，金融研究所所长。专注于企业并购及风险管控、企业改制与融资实务、私募股权基金管理等研究。

马永义：博士，教授，教务部主任，专注于企业会计问题和会计准则在并购领域的应用研究。

陈 超：博士、中国投资公司私募投资部副总监。专注于企业跨境投资收购。

何燎原：博士后，湘财证券投资银行部副总经理。专注于企业并购交易设计问题。

王 彬：国泰君安投资银行部总经理。专注于上市公司并购重组合规问题

李 蔚：国科斯达特董事长，易牧金融董事长，专注于互联网改造提升传统产业及跨境并购问题

陈志武：北京国家会计学院副教授、博士，美国、中国执业律师。

韩 毅：中国易经研究学会副会长，专注于易经与并购决策分析

以及，国资委、财政部、证监会等相关司局领导、税务、会计与评估等业务资深专家