董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

招生对象

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程介绍

课程背景

美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：

1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何对目标企业估值？

3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？

4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？

5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？

6、如何设计并购交易结构？

7、并购重组成本是多少？

8、如何进行并购整合？

9、并购重组过程中存在哪些风险？这些风险又应该如何防范？

10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

课程收益

² 全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式

² 全面了解企业内部重组、重组成本

² 全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

² 全面掌握企业并购的程序

² 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

² 全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择

² 全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作

² 全面掌握企业并购成本及控制

² 全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施

² 全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划

² 运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解

课程特色：咨询式培训，实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元 企业重组介绍

一、企业重组概述

【案例导入】经典案例

n 什么是企业重组

【案例分析】某集团企业的上市重组

n 重组标的

【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？

二、企业重组方式与支付方式

n 企业重组的6种方式

Ø 法律形式改变

Ø 债务重组

Ø 股权收购

Ø 资产收购

Ø 合并

Ø 分立

n 企业重组的3种支付方式

Ø 股权

Ø 非股权

Ø 股权+非股权

n 几个概念之间的关系

Ø 企业重组与企业并购

Ø 企业重组、并购重组与资产重组

Ø 国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

n 估值定义

n 估值依据

n 评估方法

n 评估方法如何选用

n 估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

n 企业重组税收筹划

n 企业重组税收衔接

Ø 税收优惠政策的衔接

Ø 弥补亏损的衔接

Ø 增值税留抵事项的衔接

第二单元 企业内部重组

一、企业内部重组概述

n 企业内部重组的概念

n 企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

n 内部重组成本的构成

n 税收成本的构成

n 税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

n 重组方案设计

Ø 重组方案设计的前提

Ø 重组方案设计的原则

n “零税负”重组方案设计

Ø “零税负”的概念

Ø “零税负”重组方案设计三步法

n “零税负”重组方案的实施

Ø 企业内部重组的实施流程

Ø “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

第三单元 企业并购

一、并购概述

n 并购的概念

n 并购的类型

n 协同效应

n 并购动机分析

二、并购流程

n 并购8大步骤

n 如何制定并购战略

n 如何制定并购目标

n 如何搜寻并购目标

n 如何进行调查评价

n 如何设计交易结构

n 如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

三、交易结构

n 设计交易结构的原则

n 8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

四、并购成本

n 并购成本

n 并购成本控制

五、并购整合

n 并购整合4大维度

n 并购整合10大法则

n 并购整合7大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

n 并购风险

Ø 并购失败风险最高的2个阶段

Ø 全球并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购效果分析

Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

n 并购风险识别

Ø 尽职调查阶段风险识别

Ø 合同签订履行阶段风险识别

Ø 交割阶段风险识别

Ø 并购整合阶段风险识别

Ø 或有负债风险识别

Ø 反并购风险识别

n 并购风险防范

Ø 合理制定并购战略

Ø 合理评估并购环境

Ø 合理进行调查评价

Ø 合理识别并购风险

Ø 合理确定企业估值

Ø 合理评估并购成本

Ø 合理设计交易机构

Ø 合理制定整合战略

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

讲师介绍

雷老师先生--资本运作实战导师/咨询师

--“零税负”并购重组第一人

--股权激励10D模型创始人

【导师介绍】

唯一一个与清华大学投融中国商学院签约合作开展咨询业务的讲师

Staffordshire大学工商管理硕士（MBA）、经济学士、理学士

中国总会计师协会会员，高级会计师，高级咨询师

国内“零税负”并购重组第一人

股权激励10D模型创始人

清华大学、上海交通大学、四川大学等多所大学总裁班、MBA班特聘讲师

雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年，先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长，在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书，全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司（600886.SH）、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司（QXM，美国上市）和瑞金矿业有限公司（00246，香港上市）的上市全过程，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉，是国内极少数主讲企业境内上市、境外上市的高端导师。

【社会荣誉&影响力】

国内“零税负”并购重组第一人

股权激励10D模型创始人

被长沙市地方税务局誉为“重组专家”

被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”

被清华大学总裁班学员誉为“特别实战导师”

【授课风格】

严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，采用“咨询式培训”方式，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。

【培训课题】

资本运作课题：

《企业上市（境内）实务操作》　　　　　《新三板挂牌与运作》

《企业上市（境外）实务操作》　　　　　《并购重组与风险防范》

《国企混改与公司治理》　　　　　　　　《并购重组与企业上市》

《私募股权基金的募集与运作》　　　　　《股权激励实务操作》　　　

《PE及VC股权融资实务操作》　　　　 《企业如何通过资本运作迅速做强做大》

《互联网金融》　　　　　　　　　　　　《互联网金融与中小企业融资》　

《中小企业如何突破融资瓶颈》　　　　　《投融资管理》

《公司治理》　　　　　　　　　　　　　《企业上市过程中风险识别、处理与防范》

《100个企业上市过程中财务及税务疑难问题与中高层关注事项》

　　财务管理课题：

《总经理的财务管理》　　　　　　　　　《企业中高层必备的财务管理》

《集团财务管控》　　　　　　　　　　　《财务报表分析与财务风险防范》

《非财务经理的财务管理》　　　　　　　《全面预算管理与控制》

【核心观点】

资产运营是爬楼梯，资本运营是坐电梯。

一个好的并购重组方案，可以帮助客户减少可观的并购重组成本，少则几百万，多则几千万、甚至上亿元。

培训师的工作就是教客户如何操作，实现提升客户管理水平、减少客户现金支出、增加客户价值的目标。

资本运作重在运筹帷幄。

战略决定生死，细节决定成败。

一个好的培训师、咨询师，可以大大地帮助客户缩短上市时间、降低上市成本，提高上市的成功率。

【服务客户】

清华大学总裁班、上海交通大学MBA班、总裁班、四川大学总裁班、中海油天津公司、中海炼化、东风汽车、神华集团、中广核集团（3期）、中宁化集团、中国石化石油工程机械、中国能建集团、阳光电源、中建投、广电银通、巴中市企业商会、广东高校校办产业协会、欧派集团、荣程钢铁集团、驼人集团、珠海醋酸纤维、武汉芳笛环保、中国石化荆门石化、侨兴集团、湖北兴化、永荣控股、瑞金矿业、红人集团、广州颐和软件、颐和医疗、锦江科技、全洲药业集团、深圳一体医疗、山东龙口科诺尔、湖北博士隆、湖南商康医药、武汉大江豪、武汉东晟捷能等。