各国有大中型企业、民营企业、银行、证券公司董事长、总经理、董事会成员、董事会秘书、董事长（总经理）助理、以及董事会办公室、总经办、证券部、企划部、企管部等部门高管及相关人员；各级国资委及政府主管企业董

课程对象：各国有大中型企业、民营企业、银行、证券公司董事长、总经理、董事会成员、董事会秘书、董事长（总经理）助理、以及董事会办公室、总经办、证券部、企划部、企管部等部门高管及相关人员；各级国资委及政府主管企业董事会工作部门负责人和相关管理人员。

课程特色与背景：

完善公司法人治理结构是现代企业公司制度建设的重要内容和核心，董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。推进中央企业建设规范董事会，既是贯彻落实中央精神、深化国有企业改革的要求，也是解决国有企业原有体制存在问题的现实需要。自国务院国资委2004年提出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点意见》以来，试点工作取得了明显成效。但是一些企业还是按企业法注册、运转，仍然是总经理负责制，一直存在着公司治理不规范的问题。一些国有公司以及国有控股公司虽然建立了董事会，但是董事会、经理层、党委会成员高度重合，实际上仍然是一把手负责制。这种体制隐含着极大的风险。

大量的经验表明，建设一支经验丰富、勤勉尽责的董事队伍，是深化国有企业改革、完善公司法人治理结构的重要举措，也是适应新的国有资产管理体制、规范行使出资人权利的需要，能够极大地推动董事会发挥有效的作用。为进一步推动中央企业和地方国有企业建立健全规范有效的董事会，完善外部董事制度，实现决策层与执行层、决策权与执行权分开的制衡机制，提高董事的行权履职能力及董事会的高效运作，决定举办“完善公司治理结构与董事会建设运行高级研修班”。希望各单位积极组织相关人员参加。

课程大纲：

第一部分 公司治理实务

1.什么是公司治理；公司治理重要性；什么是良好的公司治理。

2.当前的金融环境下，企业如何设计、建立和改善法人治理结构，结构建设的途径和规范运作的途径是怎样的？

3.如何建立合理、有效的股东大会制度；

4.有效推进公司治理机制建设能力的特征模型；

5.提高公司治理机制建设能力的途径、方法和技巧；

6.中国的特殊难点（关联交易和母子公司关系的治理）；

7.后股权分置时代的关联交易、信息披露与公司治理；

8.集团母子公司的法人治理结构如何构建和运作；

9.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能和战略质询功能。

10.案例分析

第二部分 我国上市公司公司治理的特殊性

1.股权高度集中与所有者缺位造成严重的公司内部人控制“一股独大”和代理人道德风险；

2.股权分置导致流通股股东的利益未受到保护；

3.如何解决大股东占用问题和对外担保问题；

4.怎样进一步完善独立董事制度，强化董事责任；

5．加强并购重组的监管力度和上市公司股权结构的优化途径；

6.规范上市公司与大股东的关系，如何避免国有控股股东对上市公司人事任免到重大决策的“越位”干预；

7.改革上市公司的激励机制及股权激励的模式。

第三部分 董事会制度的建设运行

1.董事会的职责与定位；

2.董事会下设专门委员会于董事会的分工与关系；

3.董事会中外部董事与内部董事的关系；

4.董事会、董事的权利、责任及评价方法；

5.职工董事与出资人委派董事的关系；

6.有效董事会的构建与运作：模式及最佳做法；

7.董事会战略功能的发挥：常见问题与注意事项；

8.规范董事会的六大特征及建立健全外部董事包括独立董事制度；

9.董事会的议事规则、董事考核与问责、管理层监督与问责；

10.规范建立公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的工作边界与制衡机制；

11.经营者持股和股票期权计划的规范设计及经理层绩效考核及薪酬激励；

12.中央企业董事会试点成功经验介绍。

第四部分 董事会秘书的工作实务

1.精确分析和深刻理解三大财务报表；

2.如何阅读审计报告及正确评价企业财务状况；

3.财务陷阱甄别与财务整合；

4.董事会会议管理技巧；

5.董事会与经理层沟通技巧。

第五部分 内部控制实务

1.常见的舞弊类型；

2.企业内部控制体系建设；

3.建立内部控制系统必须考虑的重要因素；

4.企业风险管理与价值解析；

5.内部审计：内部审计的概念、内部审计的发展阶段、内部审计的角色、内部审计过程、 基本审计方法。

课程主讲：

李保民：国务院国资委研究中心主任

王保树：中国法学会商法学研究会会长、清华大学商法研究中心主任、博士生导师

贺绍奇：中国政法大学博士生导师、旅美专家

（每次培训从以上专家中选配，以实际通知到会专家为准）