1. 全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式

2. 全面了解企业内部重组、重组成本

3. 全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

4. 全面掌握企业并购的程序

5. 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

6. 全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择

7. 全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作

8. 全面掌握企业并购成本及控制

9. 全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施

10. 全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划

11. 运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

第一单元 企业重组介绍

一、企业重组概述

案例导入：经典案例

1. 什么是企业重组

案例分析：某集团企业的上市重组

2. 重组标的

学员讨论：下列重组事项涉及的标的是什么？

二、企业重组方式与支付方式

1. 企业重组的6种方式

1) 法律形式改变

2) 债务重组

3) 股权收购

4) 资产收购

5) 合并

6) 分立

2. 企业重组的3种支付方式

1) 股权

2) 非股权

3) 股权+非股权

3. 几个概念之间的关系

1) 企业重组与企业并购

2) 企业重组、并购重组与资产重组

3) 国企混改与企业重组、并购重组、资产重组

【学员讨论】某集团企业的上市重组

四、企业价值评估

1. 估值定义

2. 估值依据

3. 评估方法

4. 评估方法如何选用

5. 估值确定

案例分析：万达商业地产香港IPO的估值

案例分析：阿里巴巴美国IPO的估值

学员讨论：爱使股份41倍溢价收购游久时代

五、企业重组涉税事项

1. 企业重组税收筹划

2. 企业重组税收衔接

1) 税收优惠政策的衔接

2) 弥补亏损的衔接

3) 增值税留抵事项的衔接

第二单元 企业内部重组

一、企业内部重组概述

1. 企业内部重组的概念

2. 企业内部重组的动机

二、企业内部重组成本

1. 内部重组成本的构成

2. 税收成本的构成

3. 税收成本与重组方案的关系

三、“零税负”重组方案设计与实施

1. 重组方案设计

1) 重组方案设计的前提

2) 重组方案设计的原则

2. “零税负”重组方案设计

1) “零税负”的概念

2) “零税负”重组方案设计三步法

3. “零税负”重组方案的实施

1) 企业内部重组的实施流程

2) “零税负”重组方案的实施流程

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

第三单元 企业并购

一、并购概述

1. 并购的概念

2. 并购的类型

3. 协同效应

4. 并购动机分析

二、并购流程

1. 并购8大步骤

2. 如何制定并购战略

3. 如何制定并购目标

4. 如何搜寻并购目标

5. 如何进行调查评价

6. 如何设计交易结构

7. 如何谈判签约

案例分析：万达并购AMC

三、交易结构

1. 设计交易结构的原则

2. 8种主要交易结构模式的比较

案例分析：门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

案例分析：用友软件（600588）收购英孚思为

案例分析：百圆裤业（002640）收购环球易购

案例分析：中海油收购尼克森

四、并购成本

1. 并购成本

2. 并购成本控制

五、并购整合

1. 并购整合4大维度

2. 并购整合10大法则

3. 并购整合7大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

六、并购风险识别及其防范

1. 并购风险

1) 并购失败风险最高的2个阶段

2) 全球并购效果分析

3) 中国沪深上市公司并购效果分析

4) 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

2. 并购风险识别

1) 尽职调查阶段风险识别

2) 合同签订履行阶段风险识别

3) 交割阶段风险识别

4) 并购整合阶段风险识别

5) 或有负债风险识别

6) 反并购风险识别

3. 并购风险防范

1) 合理制定并购战略

2) 合理评估并购环境

3) 合理进行调查评价

4) 合理识别并购风险

5) 合理确定企业估值

6) 合理评估并购成本

7) 合理设计交易机构

8) 合理制定整合战略

案例分析：金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

案例分析:中海油并购优尼科

学员讨论:“成功的并购”与“并购的成功”

★ 财经节目特邀嘉宾

★ 国内“零税负”并购重组第一人

★ 股权激励10D模型创始人

★ 中国资本运作网创始人、首席顾问

★ 清华大学投融中国商学院签约讲师

★ 中国总会计师协会高级会计师

★ Staffordshire大学工商管理硕士（MBA）、经济学士、理学士

★ 中央财大中国资本运作研究中心执行主任

★ 被长沙市地方税务局誉为“重组专家”

★ 被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”

雷勋华导师任职某集团公司的董事长，旗下全资和控股3家子公司，分别是深圳***投资管理有限公司、武汉***投资咨询有限公司和武汉***股权投资有限公司。该公司专业提供资本运作全产业链的整体服务，包括投融资及并购重组资源对接、培训、咨询、股权投资等。中国资本运作网为集团公司线上平台。

雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年，先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长，在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书，全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司（600886.SH）、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司（QXM，美国上市）和瑞金矿业有限公司（00246，香港上市）的上市全过程，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉，是国内极少数主讲企业境内上市、境外上市的高端导师，被长沙市地方税务局誉为“重组专家”

被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”

被清华大学总裁班学员誉为“特别实战导师”。