2015年并购重组业务涉税分析与纳税规划及新三板上市前后财税问题解析
主办单位：中培网 中培管理咨询
时间地点：2015-07-16至2015-07-17 在 北京
学员对象：总经理、企业高层、总会计师、财务总监、税务总监、财务经理、税务经理、会计师事务所、税务师事务所负责人
费 用： 2800元
【培训对象】
总经理、企业高层、总会计师、财务总监、税务总监、财务经理、税务经理、会计师事务所、税务师事务所负责人
【课程收益】
【课程大纲】
时 间： 2015年7月16-17日
地 点： 北京
单次费用：2800元/人。（含资料费、会场费、讲义费、中餐费等）
参会对象
总经理、企业高层、总会计师、财务总监、税务总监、财务经理、税务经理、会计师事务所、税务师事务所负责人。
【7月16日课程讲师及内容】
2015年并购重组业务涉税分析与纳税规划
李波：中国特级注册税务师、中国注册会计师，为目前国内30位特级注册税务师之一，北京市注册税务师协会专业委员会委员、北京市国家税务局特聘专家，并受聘担任北京工商大学硕士生导师。尤其对于企业资本运作、并购重组的税收安排具有丰富的实践经验。其对中国税收法律制度有深入研究，在中国税务报等全国性权威媒体发表专业文章20余篇。作为专职讲师，曾为多家大型央企提供专题税务培训。
★本课程与财务人员有何利害关系？
国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发〔2010〕27号）号文出台以来，在财政部国家税务总局在原有并购重组税收政策《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）等文件的基础上相继出台了《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）、《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》、（国家税务总局公告2014 年第29号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》、（财税2014年109号）、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）、《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税2014年116号）、《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总部公告2015年第33号）、《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）、《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税2015年5号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税2015年41号）、《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）、《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税2015年37号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）。企业并购重组资本运作税收政策规定发生重大变化，您知道怎样应对吗？
您的受益：
1.使学员系统地了解2015年企业并购重组的难点和重点。
2.什么样的条件下企业可以适用特殊性税务处理？
3.企业在申请适用特殊性税务处理时需提交什么资料？？
4.如何进行说明重组交易具有合理的商业目的？
5.企业重组的特殊性税务处理有什么好处？
6、企业和个人非货币性投资如何实现递延纳税？
7、企业资产划转的适用条件和意义在哪里？
【课程大纲】
一、投融资、股权资产重组中的税务规划与税收风险管理
1、企业重组与兼并区别
划转与投资的关系、划转与合并分立的区别、划转与重组的运用、划转与剥离的运用
2、企业重组类型
合并分立、股权收购、资产收购、债务重组、法律形式改变、清算
3、企业重组基本解释与资产税务处理
4、特殊性税务处理最新运用
收购比例的调整、直接100%控制与100%间接控制税收差异、同一控制与同受多方控制
5、合理的商业目的、转让比例、支付比例、经营连续、权益连续
税收筹划与合理商业目的冲突、跨国投融资权益受益人认定、境外中资控股纳税人运用
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
一次纳税、分期纳税、延期纳税、免税的运用
7、重组日如何确定
合同成立日、合同生效日、手续完成日、手续审批日、工商变更日
二、企业重组过程中的税务规划与税收风险管理
1、股东身份对税负的影响
境内自然人、境外自然人、境外法人、境内法人、合伙企业、名义股东实际股东、冒名股被冒名股东、股东移民与国际身份改变
2、投资时间对税负的影响
一次投资与分期投资、重组前后12个月投资、重组后12个月内再投资
3、增资扩股对税负的影响
定向增发、公开募集与非公开募集、配股与送股赠股转股
4、利润分配对税负的影响
直接分配、借款抵利润分配、实物分配、撤资减资分配固定报酬与浮动报酬、留存收益增资扩股
5、关联公司地域设置
自主创新示范区、西部地区、自由贸易区、经济特区、避税天堂、其他税收洼地运用
三、股权收购税务规划与税收风险管理
1、股权收购企业与股东税务处理 2、股权收购计税基础确定
3、股权收购税收优惠过渡与终止 4、股权收购亏损弥补
5、股权收购与股权转让区别 6、股权收购特殊重组与一般重组的转换
7、股权收购支付手段与方式税负差异8、股权收购时间选择对税负差异
9、股权收购支付对象的差异影响 10、股权收购对上下游的税负操控
四、股权转让中税务规划与风险管理
1、长期股权投资持有期间投资收益的税务处理
(注意上市公司与非上市公司的区分)
2、股权转让所得不允许扣减未分配利润、盈余公积
(先分配后转让、先转让后发票)
3、准确理解转股的税务处理是可减轻股权转让所得税负
(注意盈余积累转增实收资本)
4、企业减资或撤资的优厚税务待遇 5、股权投资所得（损失）的税务处理
6、法人股东平价转让股权的税务风险及税收规划空间
7、资产无偿划转的税务处理 8、非居民企业转让境内股权的反避税规定。
9、股权转让交易的节税规划
（1）先分红、次转增、再转股权（2）承债式股权转让的节税方案
10、资本运营之代持股的政策规定 11、先转资后转让与先转让后转资案例分析
12、股权转让时间的选择对税负影响 13、股权转让支付方式对税负影响
14、股权转让支付对象对税负的影响
五、企业合并税务规划与税收风险管理
1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础
5、企业合并相关资料准备
六、企业分立税务规划与税收风险管理
1、企业分立的类型及操作 2、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收分立与会计分立的区别 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理 6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
七、资产收购税务规划与税收风险管理
1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
5、资产收购纳税事项的继承问题 6、相关资料准备
7、以自身股份作为对价的特殊性税务处理 8、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理
八、债务重组税务规划与税收风险管理
1、以非货币性资产清偿债务 2、债权转股权 3、如何选择适用特殊性税务处理
九、个人股权交易税务规划与税收风险管理
1、限售股减持税务问题 2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？
3、上市公司发放股票股利如何扣缴个人所得税？
4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？
5、个人以现金资产、承担债务方式支付对价取得股权怎么认定成本？
6、以非现金资产对外投资取得股权是否视同转让财产计征人税？
7、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？
8、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？
9、受让股权获得分红是否重复纳税？
10、个人投资的企业盈余积累转增实收资本是否征税？
11、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？
12、非货币性投资的个人所得税处理
【7月17日课程讲师及内容】
新三板上市前后财税问题解析
刘文娟：中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师职称。曾任某大型会计师事务所审计经理；某知名房地产公司副总裁；某上市公司财务总监；在财务管理、税收筹划、财税咨询及教学等业务领域均具有良好业绩。
【课程大纲】
一、新三板简介
1、新三板的市场定位 2、为什么要上新三板 3、新三板上市的八大好处
4、新三板、创业板、主板 （中小板）适用制度比较
5、怎么上新三板（挂牌条件；挂牌流程） 6、新三板挂牌要关注哪些问题
（财务情况；法律问题；税务情况；历史沿革 ）
二、股改、挂牌过程财务规范
1、追梦新三板要过这些坎
①消灭内帐 ②规范外帐 ③模式升级 ④股改更名
⑤副业剥离 ⑥股权激励 ⑦斩仓套现是个坎
2、历史沿革财务规范
3、股改、挂板财务规范
①规范会计政策 ②规范同业竞争 ③有限公司整体变更股份公司验资注意事项
④规范关联方交易 ⑤依法税务 ⑥完善内控制度 ⑦持续经营营能力
三、挂牌前后主要涉税风险解析
1、税收立法情况
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
① 发〔2013〕49号 ②财税[2014]47号 ③国家税务总局公告2014年第67号
④财税[2015]5号 ⑤国家税务总局公告2015年第40号 ⑥财税〔2015〕41号
2、挂牌前的主要涉税风险
①存在欠税问题 ②存在补税行为 ③存在偷逃税行为 ④发票问题
⑤个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
⑥因涉税事项被税务机关处罚 ⑦为全员、未足额缴纳社保问题
3、挂牌后的主要涉税风险
①资本运作的税务风险 ②税负安全边界
③企业税务风险管理指引与价值创造
④企业所得税风险点控制 ⑤增值税风险点控制
⑥营业税风险点控制 ⑦涉税刑事追诉
4、企业税务规划与风险应对
①充分享受税收优惠政策 ②根据企业实际，搭建适合自己的税务架构
③投资协议的重要涉税条款的拟定 ④关联交易及转让定价管理
⑤税务优惠申请及备案材料的规范性 ⑥增值税专用发票管理
⑦涉税行政及刑事风险的法律控制
【讲师介绍】
▓▓▓▓▓▓▓▓▓ 培 训 回 执 表 （此表复制有效）▓▓▓▓▓▓▓▓
传真至：020-62355807
我单位共＿＿＿ 人报名参加 2015-07-16至2015-07-17 在 北京 举办的 2015年并购重组业务涉税分析与纳税规划及新三板上市前后财税问题解析
单位名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
培训联系人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 联系传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
移动电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 电子邮箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
参加人数：＿＿＿＿ 人 费用总计：＿＿＿＿＿＿ 元
参 会 人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 所任职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 移动电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
参 会 人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 所任职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 移动电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
参 会 人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 所任职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 移动电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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参会方式：请您把培训回执表填写好回传，课前一星期您将会收到传真函，包括培训注意事项及详细安排